Hvad er en ejeraftale?

Ejeraftaler er kendetegnet ved, at de regulerer ejer- og ledelsesforhold, og ejeraftaler er indgået mellem selskabets ejere. Ejeraftalen kan derfor ikke pålægge selskabet forpligtelser, medmindre bestemmelserne også er indarbejdet i vedtægterne. Den bør derfor være individuelt tilpasset og løbende opdateres, så den afspejler selskabets og ejernes aktuelle situation og fremtidige behov. 

En ejeraftale er således en aftale mellem to eller flere af selskabets ejere, men ikke nødvendigvis mellem alle selskabets ejere. Således kan man forestille sig et selskab med fire ejere (A, B, C og D) med to individuelle ejeraftaler, hvor den ene er indgået mellem A og B, og den anden er indgået mellem C og D. 

Modsat vedtægterne er ejeraftalen ikke offentligt tilgængelig og binder kun de ejere, der har indgået den – ikke selskabet. Det betyder, at ejeraftalen ikke kan håndhæves selskabsretligt, men kun civilretligt mellem parterne, fx via erstatningskrav ved misligholdelse. 

Hvad er formålet med en ejeraftale? 

Formålet med en ejeraftale er at skabe ro, stabilitet og forudsigelighed i ejerkredsen. 

Der er frit lejde, når det kommer til indholdet i en ejeraftale. Der er aftalefrihed blandt parterne, men indholdet må ikke stride mod præceptive regler i selskabsloven eller anden lovgivning. Da ejeraftalen ikke er bindende for selskab – og dermed alene har civilretlig gyldighed – er indholdet op til parterne at bestemme.  

Ejeraftaler bruges ofte til at fravige det selskabsretlige udgangspunkt, hvorefter den kapitalejer, som ejer mere end 50 % kapitalandele i selskabet, har overvejende indflydelse på beslutninger i selskabet. Dette vil kunne fraviges ved ejeraftale, hvor det kan reguleres, at der ved væsentlige beslutninger skal foreligge enstemmighed.  En sådan bestemmelse i en ejeraftale indgås typisk i tilfælde, hvor man ønsker at give en eventuel minoritetsejer vetoret. Det ses i øvrigt, at dette giver incitament til et godt samarbejde, mens minoritetsejeren ydes en beskyttelse. Bemærk dog, at sådanne bestemmelser kun har civilretlig virkning mellem parterne og ikke kan håndhæves på generalforsamlingen. 

Ejeraftaler indeholder typisk også bestemmelser om, hvad der skal ske, hvis en kapitalejer ønsker at sælge sine kapitalandele. Her fremgår typisk en forkøbsret af ejeraftalen, hvorefter den anden kapitalejer har mulighed for at købe kapitalandelene. Hensynet med en sådan bestemmelse er, at den blivende kapitalejer (vedkommende, der ikke sælger) får mulighed for at købe kapitalandelene, førend disse sælges til en tredjemand – dette for at undgå, at den tilbageværende kapitalejer risikerer at få en ny medejer ind, som man ikke ønsker.  

En ejeraftale er desuden særligt velegnet til at regulere forkøbsret, da den ikke er offentlig, og man dermed undgår at afsløre vilkår som pris over for tredjemand. 

Typisk regulerer en ejeraftale også, hvad der skal ske med kapitalandelene i tilfælde af skilsmisse, død eller konkurs. Også her vil en forkøbsret kunne beskytte den tilbageværende ejer mod at få en tidligere kapitalejers ægtefælle ind som medejer.  

Dette er blot eksempler på nogle af de reguleringer, en ejeraftale kan indeholde. To ejeraftaler er sjældent ens, da selskabernes – eller ejernes – behov hertil typisk er forskellige. Det vigtigste i forbindelse med udformningen af en ejeraftale er at finde frem til netop de vilkår og bestemmelser, der sikrer et godt og smidigt samarbejde mellem kapitalejerne. Derfor kan en veludformet ejeraftale ofte være med til at forebygge eventuelle uoverensstemmelser i ejerkredsen. 

En ejeraftale er således en individuel udarbejdet og tilpasset aftale, der tager afsæt i det enkelte selskabs - og dets ejeres - aktiviteter, behov og interesser. 
 

Hvornår skal man have en ejeraftale? 

En ejeraftale er alene relevant, når et selskab ejes af to eller flere ejere. Ofte vil man indgå en ejeraftale i forbindelse med selskabets stiftelse (forudsat der er to eller flere stiftere). 

Er du eneejer af selskabet, vil det ofte være relevant at indgå en ejeraftale, hvis der på et tidspunkt skal en ny ejer ind i ejerkredsen.  

Uanset hvad, er det altid en god idé, at ejeraftalen indgås så tidligt som muligt, og gerne i forbindelse med stiftelse af selskabet, eller inden nye medejere kommer ind i selskabet. Mange konflikter opstår nemlig, fordi man ikke har fået afstemt forventningerne fra starten, og da de fleste ejeraftaler indeholder bestemmelser om, hvordan man skal håndtere (eventuelle) uenigheder, så er det selvsagt for sent at indgå aftalen, når man er blevet uenige. 
 

Hvem er bundet af en ejeraftale? 

Som tidligere nævnt binder ejeraftaler alene ejeraftalens parter og ikke selskabet.  

Retsvirkningen af, at ejeraftaler ikke binder selskabet er, at det ikke er muligt at håndhæve en ejeraftale selskabsretligt på selskabets generalforsamling og dermed overfor selskabet. Derimod skal en ejeraftale håndhæves civilretligt mellem parterne, som anført tidligere. Dette kan ske ved, at en af ejerne retter et erstatningskrav mod en anden ejer som følge af en overtrædelse af ejeraftalens bestemmelser. Ligeledes må ledelsen ikke handle i strid med vedtægterne, selvom ejeraftalen foreskriver noget andet, da selskabet alene er bundet af vedtægterne og lovgivningen. 

Artiklen er udarbejdet af vores samarbejdspartner Selskabsadvokaterne.