Vedtægter og vedtægtsændringer i kapitalselskaber
Et selskabs vedtægter fastlægger de selskabsretlige forhold for et kapitalselskab – herunder selskabets navn, kapitalandele og formål.
Vedtægter og vedtægtsændringer i kapitalselskaber
Et selskabs vedtægter fastlægger de selskabsretlige forhold for et kapitalselskab – herunder selskabets navn, kapitalandele og formål.
Ved stiftelsen af et selskab skal vedtægterne indsendes til og registreres hos Erhvervsstyrelsen. De er bindende for selskabet og kan kun ændres af generalforsamlingen.
Vedtægterne har en vigtig rolle, da de fungerer som selskabets ”grundlov”, der regulerer nogle helt konkrete selskabsretlige forhold. De skaber ret og pligt for selskabets ledelse, og er bindende over for eventuelt senere erhververe i selskabet.
Vedtægternes indhold:
Vedtægterne skal udformes med selskabslovens krav for øje. Udover de minimumskrav, som selskabsloven stiller til vedtægternes indhold, kan selskabet vælge at tilføje yderligere bestemmelser, forudsat at disse ikke er i strid med selskabslovens øvrige bestemmelser.
Bemærk, at vedtægterne skal være i overensstemmelse med selskabsloven – bestemmelser, der strider mod loven, er ugyldige.
Minimumskravene til vedtægter er fastsat i selskabsloven § 28 og angiver, at vedtægterne som minimum skal indeholde:
- Selskabets navn og eventuelle binavne.
- Selskabets formål.
- Selskabskapitalens størrelse samt antallet af kapitalandele eller den pålydende værdi heraf.
- Kapitalandeles rettigheder.
- Selskabets ledelsesorganer, herunder valg af ledelsesstruktur. I A/S’er skal antallet – eller oplysning om mindste og højeste antal – af medlemmer af de forskellige ledelsesorganer og eventuelle suppleanter, desuden oplyses.
- Såfremt selskabets har en bestyrelse, er selskabet desuden forpligtet til at have en forretningsorden.
- Indkaldelsesmåde-, og frist til generalforsamling.
- Selskabets regnskabsår.
Foruden ovennævnte minimumskrav, kan vedtægterne også indeholde en række andre bestemmelser som regulerer andre interne forhold i selskabet. Det kan eksempelvis være, at selskabet ønsker, at generalforsamlinger kan eller skal afholdes på et andet sprog end dansk, hvilket i så fald skal fremgå af selskabets vedtægter.
Eksempler på sådanne beslutninger er:
- Særlige rettigheder til kapitalandele.
- Begrænsning af selskabets levetid.
- Selskabets tegningsregel, såfremt denne fraviger den legale tegningsregel.
Som anført ovenfor er det vigtigt at orientere sig i selskabslovens bestemmelser for at sikre, at vedtægterne lever op til de i selskabsloven fastsatte krav. Om end der findes standardiserede skabeloner til udfyldelse af vedtægter, kan selskabets behov være anderledes med brug for tilpasning til selskabets formål og aktivitet.
Ændring af vedtægter
Skal et selskabs vedtægter ændres, kan dette besluttes på en generalforsamling. Beslutningen skal som udgangspunkt vedtages med mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital, jf. selskabsloven. Vedtægtsændringer kan foretages på såvel den ordinære generalforsamling som den ekstraordinære generalforsamling.
For nogle vedtægter gælder det, at – foruden at blive gyldigt vedtaget på generalforsamling, hvortil der udarbejdes beslutningsreferater, skal beslutningen derudover anmeldes rettidigt til Erhvervsstyrelsen via www.virk.dk. Anmeldes beslutningen om vedtægtsændringen ikke rettidigt til Erhvervsstyrelsen (14 dage fra beslutningen), kan ændringen ikke registreres og får dermed ingen retsvirkning.
Artiklen er udarbejdet af vores samarbejdspartner Selskabsadvokaterne.